Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w przeciwieństwie do spółki cywilnej i osobowej funkcjonuje przez organy, a nie przez osoby wspólników. Wspólnicy mogą jednak wchodzić w skład organów. Jest tak na przykład w przypadku Zgromadzenia Wspólników.
Zarząd pełni dwie podstawowe funkcje:
– prowadzenie spraw spółki,
– reprezentowanie spółki.
Za prowadzenie spraw uznaje się podejmowanie decyzji gospodarczych ściśle związanych z działalnością spółki. Najprościej mówiąc dokonanie prawnej czynności możliwe jest tylko jeżeli decyzję taką podejmie Zarząd.
Reprezentowanie spółki dotyczy stosunków wewnętrznych spółki. Obejmuje zatem zawieranie umów, składanie i przyjmowanie oświadczeń woli oraz występowanie w procesach sądowych przed organami sądowymi i administracyjnymi.
Pełnienie funkcji członka Zarządu to bardzo duża odpowiedzialność. Członkowie podlegają różnego typu odpowiedzialności między innymi karnej, cywilnej oraz odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe, wobec ZUS itd..
Co do zasady za wszelkie zobowiązania spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Jeżeli jednak egzekucja z jej mienia okaże się ona bezskuteczna wówczas pełna odpowiedzialność zostanie przerzucona na barki członków Zarządu.
